中技系7折卖壳！宏达矿业：4亿卖壳，18亿债务，产业价值救了壳价？| 小汪天天见
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2月5日，北京春节团拜会
中技系宁亏也要卖壳，壳价怎么了？
小汪说
上周五，也就是1月26日，上市公司宏达矿业发布公告，其控制权发生变更，实控人由颜静刚变为俞倪荣、谢雨彤。
宏达矿业主要从事铁矿石采选和铁精粉销售，报告期间上市公司的营收和净利润均表现不佳。
本次控制权变更为协议转让，交易总价款为22.14亿元。其中，标的股权转让价款为人民币4亿元；标的公司的债务18.14亿元，由乙方负责清偿。
上市公司股权的转让价格为16.38元/股，上市公司停牌时股价为10.98元/股，转让价格较二级市场股价溢价约50%。
而这样的溢价也引起了监管的疑问，在上交所的问询函中提出：请公司补充披露股权转让的作价依据及合理性，转让价格较停牌前股价溢价较高的原因与主要考虑，并进行充分的风险提示。
虽然溢价高，但是小汪@并购汪@添信资本细细一算，原实控人其实是亏本卖壳！较当初购买的成本亏了30%！这是怎么回事呢？
原实控人又为什么要亏本卖壳呢？本次交易又是如何定价的呢？关于这一问题，小汪@并购汪@添信资本会在会员版专栏中深入的剖析。本次控制权转让的更多细节，也会在会员版专栏中深入剖析。欢迎大家加入会员。
那么新的实控人是什么背景的？为什么要买一家铁矿石企业呢？
下面，就和小汪@并购汪@添信资本一起来看看本次交易吧。
01
上市公司
1.1
宏达矿业
宏达矿业成立于1999年，并于2002年在上交所上市，主要从事铁矿石采选和铁精粉销售，下设有临淄宏达、东平宏达、潍坊万宝三家全资子公司。上市公司停牌前市值为56.7亿元。
2014年、2015年、2016年、2017年1-9月，上市公司的营业收入分别为6.93亿元、4.78亿元、2.54亿元和4.25亿元；归母净利润分别为1.76亿元、-3.55亿元、1.15亿元和-0.47亿元。上市公司2015年的亏损主要是由于铁矿石价格下跌40%所致。
据上市公司于1月27日发布的2017年年度业绩预亏公告，宏达矿业2017年度业绩预计亏损7,670.00万元。业绩预亏主要是由于公司全资子公司东平宏达及潍坊万宝采矿业务一直处于停产状态，停产期间的仍产生固定资产累计折旧费用。
可以看到，从2014到2016年，宏达矿业的营业收入不断萎缩，于此同时，净利润波动剧烈。
宏达矿业从事的铁矿石业务受宏观经济的影响巨大。随着国家供给侧结构性改革的持续开展，“去产能、去库存、去杠杆”将继续成为钢铁行业及铁矿石行业的工作重点。
为此，上市公司全资子公司对业务进行调整，关停了两家子公司东平宏达及潍坊万宝的采矿业务，与此同时潍坊万宝与临淄宏达开展了有色金属贸易业务。
本次权益变动前，上市公司的控股股东为上海晶茨，持有宏达矿业1.35亿股，占宏达矿业股本总额的26.19%；颜静刚通过中技集团控制上海晶茨，为上市公司实际控股人。
1.2
颜静刚和他的中技系
颜静刚是谁？
如果关注资本市场的朋友想必都知道，颜静刚是中技集团的实控人，而中技集团旗下有3家上市公司，分别是富控互动、尤夫股份、宏达矿业。
颜静刚除了通过中技集团除间接持有宏达矿业26.19%股份外，还直接和间接持有富控互动股份1.9亿股，占富控互动总股本的32.95%；间接持有尤夫股份1.19亿股，占尤夫股份总股本的29.80%。
富控互动、尤夫股份、宏达矿业停牌前的市值分别为112亿元、111亿元、56.7亿元，市值合计为279.7亿元。颜静刚所持股份的市值合计为84.83亿元。
02
控制权转让
2.1
买壳方案
本次权益变动方式为间接协议转让。晟天发展和中技集团签署《股权转让协议》，晟天发展通过受让中技集团持有的上海晶茨的100%股权，间接收购上海晶茨持有的1.35亿股宏达矿业股份，占宏达矿业股本比例为26.19%。
交易总价款为22.14亿元。其中，标的股权转让价款为人民币4亿元；标的公司的债务18.14亿元，由乙方负责清偿。
标的股权的转让价格为16.38元/股，上市公司停牌时股价为10.98元/股，转让价格较二级市场股价溢价约50%。
本次股权转让完成后，上海晶茨仍为宏达矿业控股股东，信息披露义务人直接控股上海晶茨，信息披露义务人股东俞倪荣、谢雨彤夫妻将成为宏达矿业实际控制人。
据公告，晟天发展本次受让上海晶茨100%股权的资金全部来自于本公司合法自有资金以及本公司实际控制人俞倪荣、谢雨彤向公司提供的借款。
转让数量：135,142,264股。
交易作价：2,213,810,279.16元。
转让价格：16.38元/股（折合计算）。
标的股份占上市公司总股本比例：26.19%。
中技集团持股变化：由26.19%下降至0%。
晟天发展持股变化：由0%提升至26.19%。
上市公司停牌时股价：10.98元/股。
原实际控制人：颜静刚。
新实际控制人：俞倪荣、谢雨彤夫妻。
2.2
上交所问询函
在详式权益变动书发布的同日，上市公司收到了上交所的问询函。在问询函中，上交所提出了三个问题：
一、请公司补充披露股权转让的作价依据及合理性，转让价格较停牌前股价溢价较高的原因与主要考虑，并进行充分的风险提示。
二、公告披露，本次股权转让为承债式转让…请公司说明本次交易对价安排的考虑，以及上海晟天代为清偿标的公司债务能否作为其应支付转让方的股权交易价款。
三、公告披露，本次权益变动支付的资金均来源于上海晟天的合法自有资金以及其实际控制人俞倪荣、谢雨彤向上海晟天提供的借款。请公司结合上海晟天实际控制人俞倪荣、谢雨彤的个人财务状况，进一步说明其向上海晟天提供借款的最终资金来源、筹资方式，是否具备足额支付能力，以及是否存在杠杆融资等情形。
03
买方
晟天发展成立于2017年12月14日，注册资本为60,000万元，实收资本为42,000万元，自设立以来尚未开展实际经营业务。俞倪荣与谢雨彤二人为夫妻关系，为晟天发展的共同实际控制人。
二人主要控制的企业包括寰亚电力、邦格实业、介道投资等多家企业。
寰亚电力是新实控人控制的核心企业。寰亚电力于2009年成立，注册资金1亿元人民币。公司主营业务是焦煤、动力煤、铁矿石等能源产品的采购、销售及相关的物流服务，煤炭年贸易量已达二百万吨。
据公司官网称，在国内能源采购方面，寰亚电力与神华集团、中煤集团、同煤集团、山西焦煤集团、内蒙古伊泰集团、内蒙古满世集团等国内多家大型矿业集团展开了深入合作，建立了良好的供货关系。
同时，在进口能源渠道方面，公司已先后与力拓、博地、英美资源、必和必拓等国际知名企业建立了合作关系，从澳大利亚、俄罗斯、美国、加拿大、印尼、南非等进口优质炼焦煤、动力煤、铁矿石等。
在下游客户方面，公司凭借比较完善的供应链优势，已与华电集团、国电集团、华能集团等多家电力企业；杭钢集团、柳钢集团等多家钢铁企业；以及众多水泥、化工、铝电行业等大型国有企业、上市公司建立了长期稳固的业务合作关系。
关于寰亚电力的情况，有待上市公司的进一步披露。
新实控人为何要买上市公司呢？
据公告，晟天发展将借助上市公司平台对优质资产进行有效整合，增强宏达矿业的持续盈利能力，为上市公司全体股东带来良好的投资回报。
寰亚电力作为一家煤炭、铁矿石能源产品的采购销售物流公司，其业绩的增长主要通过固定资产的投入、规模的扩大，是非常需要资金的支持的。
小汪@并购汪@添信资本曾多次说过，上市公司就是一个小央行。
上市公司可通过增发、配股、定增、可转债、优先股的方式进行再融资。虽然融资能力受到再融资新规等的制约，但上市公司的融资平台价值依然很高。上市公司依然是国内的信用高地。同时上市公司控股股东也可通过股份质押、发行可交换债等方式融资。
而铁矿石企业宏达矿业也是寰亚电力的供货商。本次收购不但是一个买壳的交易，也是产业的整合，是寰亚电力向上游扩展的重要一步。
不过，晟天发展同时表示，没有在未来十二个月内对上市公司主营业务进行调整的明确计划，也没有在未来12个月内筹划针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
04
亏本卖壳
上市公司股权的转让价格为16.38元/股，上市公司停牌时股价为10.98元/股，转让价格较二级市场股价溢价约50%。26.19%股份对应的作价是22.14亿元。
原实控人获得这些股份的成本又是多少呢？
2015年12月15日，上市公司发布公告，原控股股东淄博宏达将宏达矿业7741万股（占股本的15%）转让给颜静刚的配偶梁秀红；将另外的1.35亿股（占总股本的28.84%）转让给戴浒雄、黄文超、居同章、曹关渔四名自然人。
股份转让单价为10元/股。2015年12月11日，上市公司收盘价为17.79元/股。梁秀红受让股份的总作价是7.74亿元。转让完成后，梁秀红成为上市公司的第一大股东、实控人。
2016年7月15日，颜静刚控制的上海晶茨通过协议转让方式受让戴浒雄持有的宏达矿业4346万股股份，占宏达矿业股本总额的8.42%。股份转让单价为25元/股，总作价为19.35亿元。而上市公司在2016年7月14日的收盘价为17.81元/股。
2017年1月，梁秀英向上海晶茨转让其持有的宏达矿业7741万股股份，转让单价为 25.00 元/股。此次权益变动后，上海晶茨合计持有宏达矿业23.42%股份，宏达矿业的实控人由梁秀英变更为颜静刚。
2017年8月12日至2017年11月9日，上海晶茨通过集中竞价方式增持公司股份1427万股，占公司总股本的2.77%，累计增持金额人民币 2亿元。增持后上海晶茨持有上市公司26.19%的股份。
上市公司自2015年12月开始股本并未发生变化。也就是说，原实控人获得26.19%的股份的总成本是7.74亿元+19.35亿元+2亿元=29.09亿元。
而本次控制权转让的作价是22.14亿元，也就是说原实控人亏了6.95亿元，折价了31%！
中技系宁亏也要卖壳，壳价究竟怎么样了？关于这个问题，欢迎大家订阅并购汪的会员版专栏，在专题一的2017年控制权转让全盘点与趋势分析中，有这一问题的全面解读与深入分析。
05
总结
本次权益变动后，上市公司宏达矿业发布公告，其控制权发生变更，实控人由颜静刚变为俞倪荣、谢雨彤。
原实控人实际上是亏本卖壳的。在2014年、2015年、2016年，原实控人通过其配偶和其控股的企业分3次买入上市公司的股份，成本为29.09亿元。相较本次控制权转让作价，颜静刚亏了6.95亿元，折价了31%！
对于新实控人来说，本次收购不但是一个买壳的交易，也是产业的整合。
上市公司主要从事铁矿石采选和铁精粉销售，虽然净利润不佳，但是收入规模不小。2014年、2015年、2016年、2017年1-9月，上市公司的营业收入分别为6.93亿元、4.78亿元、2.54亿元和4.25亿元。而且上市公司在铁矿石行业也是经营多年，积累了大量资源。
而新实控人拥有的核心资产寰亚电力的主营业务是焦煤、动力煤、铁矿石等能源产品的采购、销售及相关的物流服务。二者是有产业协同作用的。
晟天发展表示，没有在未来十二个月内对上市公司主营业务进行调整的明确计划。这也可以看出，上市公司目前的业务正是新实控人想要的业务。
可以说，这是宏达矿业的产业价值，救了壳价，使得它可以较停牌价格溢价约50%。
原实控人为什么要亏本卖壳呢？本次交易又是如何定价的呢？关于这一问题，小汪@并购汪@添信资本会在会员版专栏中深入的剖析。本次控制权转让的更多细节，也会在会员版专栏中深入剖析。欢迎大家加入会员。
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06
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